尽职调查在大多数并购案例里，是流程化不可或缺的一环。资料包、KPI 表、第三方报告、取样验证、电话回访、法律意见书，一个接一个。

但在信息和权力不对等、时间又紧、Deal Team想赶进度的情况下，尽调经常变成“信任创始人 + 信任第三方供应商 + 抽样验证”。

如果“名校背景 + 媒体光环 + 投资人背书”一起出现时，那么原本应该带着放大镜的尽调，可能只剩下放大镜的柄——大家都知道要看，但谁也不想太深究，生怕把交易拖死、把手续费和奖金搭进去。

就这样，尽调变成了一个被利益和权力折叠的流程，而不是一场严肃的怀疑实践。

90后女生如何骗走摩根大通12亿？

我们听过很多骗老百姓的“套路”，也听过骗老板的“仙人跳”，但很少听到能够骗到投行十几亿的，因为那并不是简单一两个人的决策，而是建立在诸多流程、数据论证、第三方背书等作出的最优解，是一个大集体的动作，但是就是这样的故事还是发生了，而且是把国际大投行摩根大通给骗了。

查莉·贾维斯（Charlie Javice），1993年出生于美国纽约的富裕家庭，毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融与法律专业，父亲在华尔街工作超过35年，其中11年就职于高盛，3年在美林。母亲是一名教师，哥哥是一家连锁快餐公司的高管。

她是一个爱创业的人，也是我们常说的“连续创业者”，2011年她就读沃顿商学院期间就创办了金融公司PoverUp，获评“11家最酷的大学初创公司”，并入选“2011年商界100位最具创造力人物”。

大学毕业后，她马上就把之前的公司卖掉，又折腾了几家公司后在2016年创立了大学理财平台Frank（意思是“坦诚”，代表“诚实和透明”），专注学生及低收入群体金融服务，并且得到了阿波罗公司CEO以及美国-以色列基金Aleph等个人和机构的投资，总融资金额大概2000万美元。2019年她入选了福布斯30岁以下精英榜及纽约商业40岁以下40强榜单。

2021年初，贾维斯说Frank公司的用户规模已经有425万人，“已成为领先且增长最快的大学财务规划平台”，并帮助“超6000所大学的学生减免学费”。这引起了摩根大通高层的注意，因为那时摩根大通刚好想开发一个新业态。

于是，2021 年摩根大通以1.75 亿美元（约12亿元人民币）收购了Frank，贾维斯也因此获得了4500多万美元（约合人民币3.27亿元），并在摩根大通担任主管职位。

但是收购后不到几个月，摩根大通发现Frank的用户大部分是假的，在进行营销发送邮件时，大量邮箱退信、用户数据对不上号，实际活跃用户不到 30 万；进一步调查显示，贾维斯先要求公司工程师伪造客户名单被拒后，转而花费1.8万美元聘请一名数据科学教授，编制了含400多万个假学生姓名的名单。

纸终究包不住火。骗局曝光后，摩根大通关闭了Frank网站并起诉贾维斯。贾维斯反诉摩根大通，指控其“尽职调查不足”，试图通过诉讼收回已支付款项。

2025年3月，33岁的贾维斯被判四项欺诈和串谋罪名成立。9月，美国地区法官判处她85个月监禁（7年1个月），没收非法所得2236万美元，并与同案犯共同赔偿摩根大通2.87亿美元。

庭审中，贾维斯含泪表示：“28岁的时候，我做了一件与我的成长经历背道而驰的事情。没有一天我不感到深深的悔恨。”

摩根大通CEO杰米·戴蒙后来承认，收购Frank是一个“巨大的错误”。而贾维斯的故事也成为创业圈中“Fake it till you make it”（假装成功直到真正成功）信条的危险注脚。

尽调的尽头，是不是“不尽调”？

听上去像是“天才级骗局”的故事——但别急着把罪全往创始人一个人身上堆。事情发展到这里，很多人不禁要问：像摩根大通这样的国际顶级投行，难道在收购前都不做尽职调查的吗？怎么也被这种造假戏法给蒙了？怎么会轻易相信一个创业公司吹出来的漂亮数字？还是尽调其实只是个走形式的游戏？这背后是不是有什么见不得人的猫儿腻？一时间，各种猜测和议论甚嚣尘上。

有人调侃说：“合着尽职调查的尽头，就是不尽调啊！”。话虽戏谑，却道出了大家的疑惑：投行是不是太迷信“精英人设”，看见创始人名校背景就放松警惕，连基本的核查都省了？

精英人设与尽调走过场

平心而论，尽职调查本应是投资并购流程中必不可少的一环。按照常理，投资或投行团队都要通过尽职调查对目标公司进行全面评估，该查的财务、法律、业务情况都得查个底朝天，形成详尽的尽职调查报告，然后由决策委员会据此拍板，才能确保投资安全，这是最基本的常识。

但是在现实中，这个“体检”有时候就是变成了走过场。尤其当被收购方创始人头顶光环、故事动听时，买方团队往往容易放松警惕，把尽职调查当成例行公事来应付。

当然，从“技术层面”来说，任何尽调都是建立在“数据可验证性”和“访问权限”上的。如果卖方掌握最原始的用户 DB、日志、后端接入权限，而买方只看导出的表格、第三方出具的报告，那么“数据被伪造”就可能实现。司法档案里就说到：当初 Javice 在被内部工程师拒绝后，转而花 1.8 万美元请一名数据科学教授制造合成名单，并在公开市场上买了几百万条学生数据来拼凑“证据”。

一个成立没几年的创业公司，用户数突然暴增至400万，这么大的增长难道不该多打几个问号吗？可当时的情况是，贾维斯青春靓丽、名校出身，年纪轻轻就创业成功，在媒体上频频露脸，俨然一副“下一个扎克伯格”的架势。这样的精英人设很容易让人产生信任感，觉得她不可能也没必要造假。再加上Frank所处的赛道是炙手可热的教育金融科技，市场前景被普遍看好，摩根大通或许也想趁热打铁抢占先机。在这种情况下，尽职调查团队会不会因为过于相信卖方提供的资料，而放松了应有的审慎？

从目前披露的信息来看，摩根大通的尽调人员很可能是被贾维斯精心编织的“数据”给迷惑住了。他们或许检查了用户名单，但看到名单上有上百万条记录就信以为真，没有进一步通过独立渠道验证这些用户的真实性。毕竟逐一核实400万用户几乎是不可能完成的任务，而卖方又提供了看似完整的用户数据库，尽调团队难免会有依赖心理。结果呢？尽调报告上写满了合规的数字和条款，却唯独漏掉了最重要的真相——那些用户有一大半都是假的！

这就引出了一个尖锐的问题：投行是不是太容易被光鲜的“人设”和漂亮的“故事”所左右？

近年来，创投圈流行包装创始人IP，把创业者塑造成天才少年、美女学霸之类的传奇形象。一些投资方在追捧这些明星创始人时，往往忽视了对项目本身的理性审查。

有资深投行人士就指出，部分券商长期存在“重承揽、轻承做”的倾向，为了抢项目、冲业绩，不惜简化尽职调查流程，甚至默许发行人“带病闯关”。只要表面上过得去，就匆匆放行。这种现象在一级市场和并购交易中并不少见。

放到我们国内市场也差不多，今年以来，监管部门也注意到了投行尽调走过场的问题，特别是对于IPO企业，多次对相关券商开出罚单。仅今年8月，就有多家券商因为投行项目尽职调查不充分被出具警示函。

监管层强调，在全面注册制背景下，券商作为资本市场“看门人”必须切实履职，不能让尽职调查流于形式。这一系列举措释放出明确信号：尽职调查绝不是可有可无的流程，而是保障交易质量和投资者权益的关键防线。如果连投行自己都不尽职，那市场的信任又从何谈起？

不尽调的前车之鉴

其实，“尽调不尽职”导致的惨痛教训，历史上早已发生过N次。从 Theranos（血检造假）到 FTX（资金链骗局），再到 Frank，每次都是同样的三角配方：极具魅力的创始人 + 精英圈的背书 + 市场的从众。这是一个重复的社会工程学问题，不只是一个尽调失败的问题。

远的不说，就拿近几年国内外的几个著名案例来对比一下：

瑞幸咖啡财务造假案（2020年）

瑞幸咖啡在纳斯达克上市前号称用户数和营收高速增长，成功吸引了大量投资。然而上市不到一年，就被做空机构揭穿财务造假，虚增收入高达22亿元人民币。当时瑞幸的审计机构和承销券商被质疑尽职调查不到位，未能发现其财务数据中的异常。此案导致瑞幸股价暴跌80%，最终被迫退市，也让参与投资的机构损失惨重。

这个案例说明，再光鲜的增长故事背后，也可能藏着精心设计的骗局。如果尽调团队没有保持应有的职业怀疑，很容易沦为造假者的“背书人”。

WeWork上市失败事件（2019年）

共享办公明星企业WeWork在冲刺IPO时，估值一度被炒到470亿美元。然而招股书披露后，人们发现其商业模式漏洞百出，公司治理混乱，创始人滥用职权套现。结果IPO惨遭撤回，估值暴跌至不足80亿美元。

WeWork的主要投资方软银愿景基金因为过度相信创始人的“宏伟蓝图”，在尽职调查中对公司的盈利模式和治理风险评估不足，最终损失超过140亿美元。这个教训告诉我们：盲目迷信创业神话而忽视基本面调查，往往会付出沉重代价。

吉林信托“南山建材”诈骗案（2011年）

国内也有类似的惨痛案例。当年吉林信托的两名员工在办理一笔1.5亿元贷款业务时，未按规定对借款企业提供的财务报表、审计报告等材料进行严格核查，就出具了同意放款的尽职调查报告。结果借款人提供的材料全是伪造的，贷款放出后很快无法收回。

东窗事发后，这两名未尽职责的信托经理分别被法院以“违法发放贷款罪”判处有期徒刑2年和1年。这起案件是“不尽调”导致直接法律后果的典型：不尽职调查不仅坑了机构，也坑了自己。

这些案例虽然情节各异，但有一点是共通的——当尽职调查流于形式，风险就像潜伏的炸弹，迟早会爆炸。从华尔街到陆家嘴，无数投资惨剧反复证明：再牛的机构，再聪明的投资人，一旦放松了尽职调查这根弦，就可能成为下一个受害者。正如业内人士所言：“尽职调查入门易，精通难”。很多时候，不是尽职调查没用，而是人没用好尽职调查。

尽调为何失灵？

那么问题来了，为什么在高度制度化、专业化的投行领域，尽职调查还会屡屡失灵？难道真的是“尽调的尽头是不尽调”吗？从战略和深层原因来看，这里面可能有以下几点因素：

其一，利益驱动下的妥协。 在金融市场上，时间就是金钱，项目就是业绩。有些投行团队为了抢项目、赶进度，可能会有意无意地简化尽调程序。特别是在并购交易中，卖方往往设置了严格的保密和时间限制，买方团队为了不失去交易机会，可能选择“相信卖方”而不是彻底调查清楚。再加上很多交易涉及高额佣金和奖金，个人和团队的利益与交易成败高度绑定，这就容易产生道德风险：尽调人员可能倾向于看到他们希望看到的结果，对潜在风险选择性失明。

其二，过度自信与路径依赖。 大型投行往往有一套标准化的尽调模板和流程，这固然提高了效率，但也可能滋生惰性。尽调人员可能迷信自己以往的经验和模型，认为按照模板走完程序就万无一失。

只是现实情况千变万化，尽调模板无法穷尽所有风险。尤其是面对新兴行业的创业公司，传统尽调方法可能水土不服，需要更多创新手段（比如大数据核验、第三方尽调等）。如果团队因循守旧，沿用老一套方法，就可能漏掉关键线索。这次Frank案中，用户数据的真实性显然是核心问题，但尽调团队或许没有想到要用独立的数据分析手段去验证，结果被简单的造假手段给糊弄了。

其三，精英光环下的心理盲区。 人们常说“光环效应”，意思是一个人某方面很优秀，我们就容易默认他其他方面也值得信赖。在创投圈，名校背景、媒体包装出来的创业明星，往往自带光环。投资人在与这些明星创始人接触时，容易产生信任和好感，从而放松警惕。

贾维斯案中，她本人的精英形象无疑为骗局增色不少——谁能想到一个常春藤毕业的美女学霸会铤而走险造假呢？这种心理盲区使得尽调人员可能对一些明显异常的数据放松质疑，或者轻信对方给出的解释。而实际上，学历和履历并不能保证人品和诚信，尽职调查还是得一码归一码地做。

应该说，这是人类最廉价也最常见的错误——沉没成本与确认偏差。一个漂亮的 PPT、一段被媒体放大的演讲、一个上了 Forbes 列表的名字，会让审查人员放下那份原本该有的怀疑。谁不想成为“买对了下一个独角兽”的人？尤其是在行业里，名誉、升职、奖金都绑在“赶在别人前面”上，谁愿意说“不行，我们再核一次”？

其四，信息不对称与造假技术升级。 尽职调查本质上是在信息不对称的情况下尽可能还原真相，但现代造假手段也在不断进化。比如Frank案中，造假者利用数据科学手段批量生成假用户名单，从表面上看和真实数据无异，让尽调人员防不胜防。

再比如某些财务造假会通过复杂的关联交易和会计手段掩盖，一般的尽调流程未必能识破。当造假者的“演技”越来越高，尽调团队如果没有相应的技术和经验升级，就可能被牵着鼻子走。这也是为什么近年来很多投行开始引入外部专家和高科技手段参与尽调，就是为了应对越来越隐蔽的造假行为。

总的来说，尽调失灵的背后，既有主观上的松懈和利益驱动，也有客观上的难度和挑战。这是程序的问题，也有“人”的剧本。

人喜欢捷径，尤其是捷径能带来金钱和名声的时候。人也害怕站在“冷水里”，因为那会让自己显得慎重而失去“先发优势”。而当整个圈子都在互相确认彼此的判断时，哪怕是明显的红旗也会被群体理性化成“情绪化波动”。

这不是为个人开脱，也不是给机构洗白。真相往往夹在两者之间：Javice 的行为是犯罪，须追究；但这场戏之所以能演成功，也说明了市场和制度的某些裂缝被有意或无意放大了。

有人会妥协地说：“这就是时代，信息太多，速度要快。”对，但别把“快”变成“糊弄自己和别人”；别把“信任精英”当成通行证。尽调不是万能药，但它也不该成摆设。

换句话讲：尽调的尽头，不能是“不尽调”；它应该是制度化的怀疑、技术上的可验证性、以及对权力与利益交换的清醒认识。要不然，下一个“惊天骗局”只会把我们教育得更贵——代价由市场和老百姓买单。